立足我國信托業(yè)深化轉型發(fā)展的新階段，為了更加有效地發(fā)揮信托制度的受托服務功能，大力發(fā)展家族信托、養(yǎng)老信托等服務信托本源業(yè)務，優(yōu)化信托公司的商業(yè)模式，促進行業(yè)可持續(xù)和高質量發(fā)展，本文旨在探索信托公司向信托銀行的改制創(chuàng)新。本文在深入分析借鑒日本信托銀行發(fā)展的成熟經驗基礎上，結合我國信托業(yè)轉型困境，契合信托監(jiān)管精神與導向，闡述我國發(fā)展信托銀行的必要性，提出發(fā)展信托銀行的核心內容與實施路徑，為信托業(yè)的順利轉型尋找出路，以期培育信托銀行服務實體經濟和社會民生的差異化優(yōu)勢，建立信托業(yè)可持續(xù)發(fā)展的健康生態(tài)，創(chuàng)造更大社會價值。

一、發(fā)展信托銀行之成因：豐富受托服務，回應社會需求

信托是一種財富管理的制度安排，及時回應并有效服務財富管理需求是信托的核心功能。改革開放以來，我國信托業(yè)通過開展積極有效的投融資服務，集中發(fā)揮了信托籌集并運用社會資金的金融功能，逐步積累了管理資產達20多萬億元的規(guī)模和能力，已經成為我國金融體系的重要組成部分。

在“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標指導下，我國人均GDP要達到中等發(fā)達國家水平，意味著我國經濟要持續(xù)保持高質量發(fā)展，中等收入群體比例要繼續(xù)擴大，人民生活要更加富裕。在新發(fā)展格局下，國計民生對財富管理的需求會持續(xù)旺盛并且呈現更加多樣化和復雜化的趨勢，相應的財富管理服務供給也需更加豐富并隨之發(fā)生結構性變化。

信托業(yè)深化轉型的四大轉變

第一，經營理念從追求規(guī)模增長向結構優(yōu)化轉變，結構性調整是信托公司轉型的戰(zhàn)略重心，突出表現為減少融資類信貸業(yè)務和通道業(yè)務，向股權直投業(yè)務、標準產品信托業(yè)務和服務信托轉變，創(chuàng)造長期價值是戰(zhàn)略方向；第二，盈利模式從依靠傳統(tǒng)的類銀行信貸業(yè)務向發(fā)展以受托服務為特征的信托本源業(yè)務轉變，家族信托、養(yǎng)老信托、涉眾型社會資金管理信托等新形式頻繁涌現，受托服務的核心價值逐步彰顯；第三，風險管理方式隨著業(yè)務結構的調整，從單純依賴資產信用的高風險業(yè)務風控管理向依托服務的低風險業(yè)務風控管理轉變，合規(guī)及風控的邏輯和方式相應發(fā)生實質性轉變，行業(yè)風險資產的整體狀況也隨之向好；第四，客戶結構從融資類客戶逐漸向投資類、配置類、服務類客戶轉變，從單次單項目的短期客戶向長期穩(wěn)定且具有個性化需求的客戶轉變。信托業(yè)深化轉型既是契合監(jiān)管導向、嚴控金融風險的必要之舉，也是回應市場需求、謀求可持續(xù)和高質量發(fā)展的自主選擇。

信托業(yè)深化轉型的突出困境

轉型即意味著改變和突破，必要的制度基礎設施建設是提升市場競爭力的前提。目前，信托業(yè)深化轉型面臨的最大痛點就是信托財產的獨立性并未得到有效保障，信托賬戶的獨立性、穩(wěn)定性和完整性在制度基礎設施建設方面仍然相對薄弱，具體困境表現為以下幾個方面。其一，信托賬戶是信托公司以自己名義開立在商業(yè)銀行的托管賬戶，嚴格意義上并不是能直接體現信托關系的信托賬戶，對信托財產獨立性保護的法律效力并不到位，信托公司無法對托管賬戶實現直接管理。其二，信托托管賬戶是基于產品設立的，隨信托產品結束而終結，目前對短期的集合資金信托計劃尚能管理，但是隨著信托業(yè)深化轉型，家族信托等服務信托業(yè)務興起，基于委托人意愿的長期資產配置和管理必然需要穩(wěn)定的信托賬戶管理和靈活的分配處置操作，個性化信托賬戶的設立和管理是實現信托目的的前提。其三，在商業(yè)銀行開立的信托托管賬戶目前只能是資金形式，隨著信托財產日益多樣化，股權、不動產、藝術品、知識產權等多種形式的信托財產都需要基于統(tǒng)一完整的信托賬戶進行管理，信托托管賬戶難以滿足現實需求，信托財產多樣化的形式轉化難以實現。

受托服務的載體是信托賬戶，信托賬戶應有功能的實現是保障受托服務充分供給的關鍵，也是影響信托業(yè)深化轉型的核心要素。破解這一困局需要依托信托制度的革新和監(jiān)管規(guī)則的完善，通過探索信托公司向信托銀行改制，賦予其針對信托財產開展獨立支付結算和資金清算的功能，真正實現受托人對信托財產進行合法合規(guī)地獨立管理，遵循信托目的的應有之義。

二、發(fā)展信托銀行之路徑：信托公司改制，做強信托主業(yè)

信托銀行是主營信托業(yè)務、兼具信托財產支付結算等功能的金融機構。信托銀行不是一類特殊的銀行，其本質仍然是主營信托業(yè)務的受托機構，主要目的是更加有效地發(fā)揮信托功能，滿足信托客戶的財富管理需求，增加對信托財產的支付結算功能，實現受托機構對信托賬戶的全面獨立管理。在金融機構混業(yè)經營背景下，信托銀行在日本發(fā)展最為成熟，具有較強的研究與實踐借鑒價值。

日本信托銀行的發(fā)展借鑒

市場與立法的雙重選擇。日本現代信托制度的確定始于1922年制定的《信托法》和《信托業(yè)法》。起初信托公司與商業(yè)銀行采取分業(yè)經營模式，第二次世界大戰(zhàn)后日本經濟百廢待興，信托公司經營遭遇困境，1943年《兼營法》（也就是“信托銀行法”）頒布，允許信托公司兼營商業(yè)銀行業(yè)務和信托業(yè)務。1948~1952年，主要信托公司紛紛轉型并更名為信托銀行，三菱信托銀行（現名為“三菱日聯信托銀行”）等日本主要信托銀行由此誕生，信托銀行得以蓬勃發(fā)展（見圖1）。

20世紀90年代，隨著日本泡沫經濟破滅，日本經濟發(fā)展出現長期低迷，包括信托公司在內的金融機構發(fā)展遭到重創(chuàng)。1993年，《兼營法》再次被修訂，擴大了可以經營信托業(yè)務的金融機構范圍，銀行和證券公司可以設立信托子公司，地方金融機構可以設立信托業(yè)務代理店等。

根據日本信托業(yè)協會的統(tǒng)計，截至2020年底，在日本信托業(yè)協會注冊的信托銀行有11家，信托公司有22家，其他兼營信托類業(yè)務的機構有41家，共計74家，此外，還有執(zhí)行信托合同的代理店及外資信托機構等（見表1）。

日本信托銀行是在市場選擇與立法保障的雙重支持下逐步發(fā)展和成熟的，在促進日本經濟復蘇與發(fā)展中起到了至關重要的推動作用。目前，三菱日聯信托銀行、三井住友信托銀行、瑞穗信托銀行、理索納銀行成為日本信托業(yè)規(guī)模最大、實力最強的前四大信托兼營機構。

信托銀行的主營業(yè)務。日本信托銀行的主營業(yè)務主要包括三類。銀行業(yè)務，即面向個人或法人客戶的存款業(yè)務、貸款業(yè)務、外匯業(yè)務及附屬業(yè)務。信托業(yè)務，即對個人或企業(yè)等所持有的財產以信托方式進行投資管理的受托類業(yè)務。資金、有價證券、不動產、動產等有價值的財產皆可信托。兼營業(yè)務，只有信托銀行等信托兼營機構允許從事兼營業(yè)務，既包括繼承相關業(yè)務，還包括股票過戶代理業(yè)務、房地產相關業(yè)務等，即財產的管理、處分等相關服務類業(yè)務。

從上述日本信托銀行的發(fā)展歷史與主營業(yè)務范圍可見，信托銀行的核心價值在于適應經濟發(fā)展的階段特征和滿足不斷變化的客戶需求，從振興經濟不斷向服務社會民生深度拓展，尤其是回應日本老齡化社會加速形成的訴求，通過“一站式”的統(tǒng)一財富賬戶形式，整合金融與受托服務功能，為客戶提供覆蓋全生命周期的綜合服務。

我國信托銀行的設計方案

以日本信托銀行的發(fā)展實踐為主要借鑒，探討我國信托銀行的設計方案，建議從經營范圍、監(jiān)管規(guī)則和實施路徑三個方面切入。

信托銀行的經營范圍。信托銀行是指可以經營信托業(yè)務并具有信托財產支付結算功能的金融機構，具體可以經營下列部分或者全部業(yè)務。一是信托賬戶統(tǒng)一托管。各信托公司均須在信托銀行開立信托專戶，建立信托財產的統(tǒng)一托管平臺，作為信托銀行經營的基礎模式。二是個人客戶資產配置。基于信托賬戶管理，信托銀行可以為高凈值客戶提供資產配置服務和多元受托服務，結合養(yǎng)老信托的制度功能和年金管理功能，發(fā)揮養(yǎng)老金的第三支柱功能。三是專業(yè)投資產品設計開發(fā)。基于信托公司在投融資領域的既有優(yōu)勢，信托銀行可以設計并發(fā)行專業(yè)的投資產品，充分參與資產管理市場和財富管理市場競爭，服務客戶利益最大化。四是信托賬戶和信托資金的支付、結算、轉賬服務。五是各類標準產品信托業(yè)務。例如，債券發(fā)行與承銷、資本市場投資運營服務、基金組合投資與咨詢管理等。六是中國銀保監(jiān)會監(jiān)管項下的各類資產證券化業(yè)務。七是各類服務信托業(yè)務。八是離岸信托業(yè)務。九是慈善公益信托業(yè)務。十是經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。

信托銀行的監(jiān)管規(guī)則。信托銀行是經中國銀保監(jiān)會批準設立的兼具特定銀行功能的信托機構，仍應直屬于中國銀保監(jiān)會信托監(jiān)督管理部監(jiān)管，其自律機構歸屬為中國信托業(yè)協會。

機構監(jiān)管。為保證信托銀行合法健康經營，其應參照適用《信托公司行政許可事項實施辦法》，信托銀行的高管任職資格應征求中國銀保監(jiān)會意見，并對獨立董事、非金融企業(yè)入股信托銀行的資質進行明確規(guī)定。信托銀行實際控制人必須“陽光化”，應明確風險責任，做到權責對等。

業(yè)務監(jiān)管。在遵循信托公司既有法律法規(guī)基礎上，建議制定“信托銀行管理辦法”“信托銀行業(yè)務管理辦法”等管理細則，涵蓋信托銀行的主營業(yè)務范圍、業(yè)務規(guī)范與公司治理規(guī)則等。

風險監(jiān)管。中國銀保監(jiān)會信托監(jiān)督管理部對信托銀行實施直接監(jiān)督管理，由其負責對信托銀行開展非現場監(jiān)測、風險分析和監(jiān)管評級，根據風險監(jiān)管需要開展現場調查，提出個案風險監(jiān)控處置和市場退出措施并承擔組織實施的具體工作。信托財產管理、運用與處分過程中所涉及的資產數量、資產凈值以及具體業(yè)務步驟等都需要在監(jiān)管部門指定的媒體公開予以披露，以確保透明。

信托銀行的實施路徑。建議在信托業(yè)內確定2~3家試點信托公司，將其改制為信托銀行，試點信托公司的確定采取自主申報與監(jiān)管指導相結合的方式，監(jiān)管機構綜合考慮經營業(yè)績、公司治理、風險控制、行業(yè)影響力等多種因素，確定試點機構。經過2~3年的試點運行，及時總結分析試點信托銀行的階段性成果，進而考慮推廣至3~5家信托銀行，作為綜合型信托機構的代表，為信托業(yè)的發(fā)展方向和展業(yè)模式提供引領、示范，形成以信托銀行為行業(yè)發(fā)展“龍頭”的總體格局，其他信托公司則可根據自身資源稟賦和業(yè)務專長，轉型為具有鮮明專業(yè)化定位和采取特色化經營的信托公司。通過“大而全”與“小而美”的多元機構并存且結構性平衡發(fā)展，重塑信托業(yè)發(fā)展的新生態(tài)。

三、發(fā)展信托銀行之愿景：整合行業(yè)生態(tài)，創(chuàng)造長期價值

優(yōu)化資源配置，提升行業(yè)整體競爭力

我國信托業(yè)已經步入轉型深水區(qū)，傳統(tǒng)的信托業(yè)務模式和經營方式均面臨重大調整，信托業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的趨勢仍然向好，在嚴監(jiān)管和強監(jiān)管的趨勢下，行業(yè)整體風險可控，但不容忽視的是，信托公司普遍面臨轉型壓力，單純依靠信托公司自身力量不足以真正實現戰(zhàn)略和業(yè)務轉型，信托本源業(yè)務發(fā)展也受制于制度基礎設施的缺失。一方面，發(fā)展信托銀行可以激發(fā)信托機構潛在的創(chuàng)新基因，激活信托制度的靈活性，在“資管新規(guī)”的統(tǒng)一規(guī)范下，信托銀行可以充分發(fā)揮差異化優(yōu)勢，提升信托業(yè)整體競爭力；另一方面，在信托銀行的引領帶動下，信托業(yè)能夠以增量業(yè)務新機遇有效化解存量風險，實現行業(yè)整體轉型的平穩(wěn)過渡，維護我國金融機構及金融體系的系統(tǒng)性安全。在此基礎上，集中行業(yè)優(yōu)勢資源，打造信托本源業(yè)務的規(guī)范樣本，對其他信托公司形成示范效應和提供啟發(fā)參考，形成信托業(yè)健康、有活力的發(fā)展新生態(tài)。

服務創(chuàng)造價值，實現行業(yè)可持續(xù)發(fā)展

信托銀行展業(yè)的核心價值在于以客戶為中心，發(fā)展基于信托賬戶統(tǒng)一管理的信托本源業(yè)務，秉承“讓每一個人都有自己的財富賬戶”的宗旨，充分發(fā)揮信托功能，提供覆蓋客戶全生命周期的財富管理，滿足客戶資產配置、財富傳承、慈善公益等多樣化、個性化的需求，創(chuàng)造服務國計民生的長期價值，提高服務實體經濟的質效，滿足廣大人民群眾對美好生活的向往，同時也實現自身的可持續(xù)和高質量發(fā)展。