信托掘金債轉(zhuǎn)股：不良資產(chǎn)處置或成風(fēng)口

時間：2017/8/11  作者：閆晶瀅  來源：證券日報

   日前召開的全國金融工作會議指出，“把國企降杠桿放在重中之重”。作為企業(yè)降杠桿的重要工具，各界對“債轉(zhuǎn)股”的關(guān)注度也不斷攀升。

　　8月7日，銀監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》，就商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法征求意見。其中，《征求意見稿》提出，信托公司參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，應(yīng)參照適用該辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風(fēng)險管理要求。

　　業(yè)內(nèi)觀察人士指出，此次《征求意見稿》對于信托公司的主要意義在于明確了債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的內(nèi)容、對象及范圍，對可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險確認、股權(quán)制度管理等方面的問題進行細化要求，為信托公司下一步助力債轉(zhuǎn)股起到了一定的指引作用。

　　信托參照適用債轉(zhuǎn)股新規(guī)

　　8月7日，銀監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》（下稱“《征求意見稿》”），就商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法征求意見。其中，《征求意見稿》在文中表示，信托公司參與開展市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)參照適用該辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風(fēng)險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

　　從業(yè)務(wù)范圍上看，《征求意見稿》中將“債轉(zhuǎn)股及其相關(guān)配套支持業(yè)務(wù)”規(guī)定為以下八類業(yè)務(wù)內(nèi)容：（一）以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán)；（二）將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進行管理，對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進行重組、轉(zhuǎn)讓、處置等必要管理；（三）依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉(zhuǎn)股；（四）發(fā)行金融債券，專項用于債轉(zhuǎn)股；（五）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；（六）對自有資金和募集資金進行必要的投資管理。自有資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)；募集資金使用應(yīng)符合資金募集用途；（七）與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)；（八）經(jīng)銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。

　　業(yè)內(nèi)觀察人士指出，第五次全國金融會議表示，“把國企降杠桿放在重中之重”。銀監(jiān)會此次出臺《征求意見稿》，實將填補新一輪債轉(zhuǎn)股實施主體的監(jiān)管空白。針對信托業(yè)而言，此次《征求意見稿》對于信托公司的主要意義在于明確了債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的內(nèi)容、對象及范圍，對可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險確認、股權(quán)制度管理等方面的問題進行細化要求，為信托公司下一步助力債轉(zhuǎn)股起到了一定的指引作用。另外，由于該辦法尚在征求意見中，目前業(yè)內(nèi)反應(yīng)并不明顯。

　　這一看法也得到了華融信托研究員袁吉偉的印證，他指出，之前信托公司參與債轉(zhuǎn)股很少，主要還是受到信托風(fēng)險項目性質(zhì)、專業(yè)能力等方面因素的限制。短期來看，此辦法對于信托公司債轉(zhuǎn)股的積極影響有限，更可能是銀行系或者AMC系信托公司與股東合作設(shè)立債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)，借助股東優(yōu)勢拓展此領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

　　退出機制尚待完善

　　事實上，信托公司參與債轉(zhuǎn)股進入公眾視野始于去年十月份。

　　2016年10月份，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，其中指出：鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；鼓勵各類實施機構(gòu)公開、公平、公正競爭開展市場化債轉(zhuǎn)股，支持各類實施機構(gòu)之間以及實施機構(gòu)與私募股權(quán)投資基金等股權(quán)投資機構(gòu)之間開展合作。信托公司作為金融機構(gòu)的重要力量，自然也屬于實施機構(gòu)之一。

　　在上述《指導(dǎo)意見》發(fā)布之后，建信信托在建設(shè)銀行的統(tǒng)籌下，先后參與了武鋼集團和云錫集團的債轉(zhuǎn)股項目，主要負責(zé)基金管理，正式揭開了信托公司參與債轉(zhuǎn)股的序幕。用益信托顯示，在武鋼集團的債轉(zhuǎn)股方案中，武鋼集團與建信信托共同設(shè)立武漢武鋼轉(zhuǎn)型發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙），由該合伙企業(yè)承接債轉(zhuǎn)股的股權(quán)。從基金層面來看，建信信托和武鋼集團的出資比例為5：1，建信信托出資100億元，武鋼集團出資20億元，而在云南錫業(yè)的債轉(zhuǎn)股模式中，則是建設(shè)銀行的子公司通過設(shè)立基金來承接債轉(zhuǎn)股的股權(quán)，建信信托擔(dān)任該基金的管理人。不過，就目前市場情況而言，業(yè)內(nèi)較有影響力的主要是上述兩單信托參與的債轉(zhuǎn)股項目。

　　據(jù)陜國投研究員王春艷介紹，信托公司參與債轉(zhuǎn)股具有多個優(yōu)勢：一是信托公司擁有實施債轉(zhuǎn)股的主體資格，信托資金可以直接開展股權(quán)投資，信托公司參與債轉(zhuǎn)股擁有天然制度優(yōu)勢。二是信托公司可通過債轉(zhuǎn)股參與國企改革，此輪債轉(zhuǎn)股中國企將成為重要標的，信托公司可以選擇參與優(yōu)質(zhì)國企的債轉(zhuǎn)股，并藉此參與國企改革。三是通過債轉(zhuǎn)股直接推動投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)開展，債轉(zhuǎn)股為信托公司開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)提供了契機，也順應(yīng)銀監(jiān)會鼓勵支持信托公司開展投貸聯(lián)動業(yè)務(wù)的政策導(dǎo)向。

　　事實上，信托公司參與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，亦是監(jiān)管部門的重要鼓勵方向。在今年的信托業(yè)監(jiān)管工作會上，監(jiān)管層面指出，2016年信托公司工作顯著成效之一，就是信托業(yè)以創(chuàng)新方式支持“去降補”，聯(lián)合銀行設(shè)立債轉(zhuǎn)股基金，以股權(quán)投資置換銀行貸款，幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)去杠桿。今后，監(jiān)管部門將督促信托公司堅定不移地支持去杠桿政策方向，以市場化、法制化方式幫助企業(yè)去杠桿。信托公司本身具有實施債轉(zhuǎn)股的主體資格，要督促信托公司，特別是銀行股東背景的公司充分利用自身優(yōu)勢，將社會資金以市場化方式引入債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，積極參與項目評估、投資談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等，增強對債轉(zhuǎn)股項目的主動管理能力，幫助企業(yè)降杠桿，減少財務(wù)負擔(dān)，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　“雖然監(jiān)管層面出臺債轉(zhuǎn)股新政策，但目前我司尚未介入該部分業(yè)務(wù)。”某信托公司創(chuàng)新部總監(jiān)表示，目前的顧慮除了前期的項目選擇困難、盈利不確定性等問題外，對于債轉(zhuǎn)股后期如何退出的問題是信托公司普遍擔(dān)憂的問題。以建信信托參與武鋼集團債轉(zhuǎn)股的方案為例，其退出方式主要有二級市場退出、企業(yè)回購、通過新三板、區(qū)域股權(quán)交易上市等方式。但在具體執(zhí)行落實層面，該信托總監(jiān)表示仍需持續(xù)觀望。

　　另外一方面，對于新出臺的《征求意見稿》而言，業(yè)內(nèi)人士指出，即使該辦法規(guī)定允許信托公司參考適用業(yè)務(wù)規(guī)則，其中多項業(yè)務(wù)內(nèi)容也非信托公司“長項”，例如發(fā)行金融債券、債券回購、同業(yè)拆借等內(nèi)容。并且，業(yè)內(nèi)亦有聲音質(zhì)疑：在商業(yè)銀行新設(shè)專門債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)之后，商業(yè)銀行將與其設(shè)立的金融資產(chǎn)投資公司直接接洽債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，信托公司參與空間有限。

　　不過，某業(yè)內(nèi)觀察人士指出，此次《征求意見稿》明確指出，商業(yè)銀行應(yīng)將實施機構(gòu)納入并表管理，對于有出表要求的部分業(yè)務(wù)來說，信托公司仍有明顯優(yōu)勢。另外，根據(jù)上述業(yè)務(wù)內(nèi)容來看，實施機構(gòu)的業(yè)務(wù)內(nèi)容并未包括不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，信托公司對于該部分業(yè)務(wù)也可“分一杯羹”。