(經(jīng)2008年8月20日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò))

 

第一條  為了建立防止控股股東或?qū)嶋H控制人占用我公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和《信托公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條  公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任。

第三條  公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

第四條  公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

1．有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

2．通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

3．委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

4．為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5．代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第五條  公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《信托公司管理辦法》和《公司章程》等進(jìn)行決策和實(shí)施。

第六條  公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。

第七條  公司成立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，總裁、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)為副組長(zhǎng)，成員由計(jì)劃財(cái)務(wù)部、信托財(cái)務(wù)部、監(jiān)察審計(jì)部和投資管理部負(fù)責(zé)人組成。

第八條  股東大會(huì)、董事會(huì)按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付流程進(jìn)行管理。

第九條  公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管等部門(mén)報(bào)告。公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占上市公司資金和資產(chǎn)的，應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，公司董事?huì)應(yīng)通過(guò)程序?qū)嵤┳儸F(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)和現(xiàn)金。

第十條  發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按照要求向證券監(jiān)管部門(mén)和深圳證券交易所報(bào)告和公告。

第十一條  公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)定期進(jìn)行檢查，向公司匯報(bào)與控股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的審查情況，嚴(yán)格限制控股股東及關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用，杜絕非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況發(fā)生。

第十二條  注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)第二章規(guī)定事項(xiàng)，對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，公司應(yīng)當(dāng)就專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明作出公告。

第十三條  公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任者提議股東大會(huì)予以罷免。

第十四條  本制度所稱(chēng)“關(guān)聯(lián)方”按財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條  本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第十六條  本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。