陜西省國(guó)際信托投資股份有限公司董事會(huì)于2009年5月8日以書面和電子郵件方式發(fā)出召開第五屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議的通知，并于5月12日（星期二）以通訊表決方式如期召開，全體董事出席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議和表決，會(huì)議以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的投票結(jié)果通過了如下決議：

按照監(jiān)管政策要求，我公司需清理實(shí)業(yè)類投資。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，公司決定以2,400萬元的價(jià)格，將持有的陜西高速機(jī)械化工程有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西高速公路建設(shè)集團(tuán)公司。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

該決議尚需經(jīng)股東大會(huì)審議（股東大會(huì)召開時(shí)間等事項(xiàng)另行通知）。通過后，公司將根據(jù)《信托公司管理辦法》第十二條的規(guī)定，報(bào)陜西銀監(jiān)局批準(zhǔn)。章程修改內(nèi)容如下：

原條款：“第二百二十三條  公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：…（五）支付股東股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)”。

修改后的條款：“第二百二十三條  公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：…（五）分配股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。公司在滿足經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要的情況下，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”。

修改后的《公司章程》全文詳細(xì)披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

                                                           陜西省國(guó)際信托股份有限公司

                                                                       董  事  會(huì)