資管新規(guī)落地，家族信托迎“黃金時代”

時間：2018/10/08  作者：作者：李 宸 帆  來源：元 時 代 智 庫

《資管新規(guī)》的出臺，對于整個金融界而言，可謂是一場血雨腥風(fēng)的“革命”，業(yè)界普遍認(rèn)為長期遭人詬病的大資管行業(yè)將迎來徹底的重塑，在監(jiān)管層反復(fù)強(qiáng)調(diào)“脫虛向?qū)崳?wù)實體經(jīng)濟(jì)”的背景下，信托業(yè)回歸其本源即是監(jiān)管要求，也是大勢所趨。家族信托這一“藍(lán)海”業(yè)態(tài)憑借與《資管新規(guī)》高度契合的優(yōu)勢，將迎來難得的發(fā)展契機(jī)，家族信托的“黃金時代”緩緩拉開序幕。

01

家族信托：回歸本源

(1) 政策鼓勵

2018年4月27日央行等四部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā) [2018] 106號，以下簡稱《資管新規(guī)》），提出防范金融風(fēng)險，規(guī)范金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中通道業(yè)務(wù)、金融杠桿、資金池及剛性兌付成為當(dāng)前監(jiān)管工作關(guān)注的重點。根據(jù)《資管新規(guī)》的規(guī)定，凡是主業(yè)涉及資金委托與投資管理的金融機(jī)構(gòu)及其開展的業(yè)務(wù)，包括信托公司，證券公司、證券子公司、基金公司、基金子公司、期貨公司、期貨子公司、保險公司（資管部）、財富管理公司、銀行非保本理財業(yè)務(wù)等皆適用于此。

2014年銀監(jiān)會頒布的《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦[2014] 99號文）中，就已經(jīng)明確提出“探索家族財富管理，為客戶量身定制資產(chǎn)管理方案”的家族信托是信托業(yè)本源業(yè)務(wù)之一，是信托行業(yè)鼓勵的轉(zhuǎn)型方向。而《資管新規(guī)》肅清不規(guī)范信托業(yè)務(wù)所傳遞出的強(qiáng)監(jiān)管信號，進(jìn)一步促使信托公司加快提升主動管理、回歸本源業(yè)務(wù)的步伐。

(2) 深度轉(zhuǎn)型

2017年被認(rèn)為是信托行業(yè)集體轉(zhuǎn)型的一年，“回歸本源”、“提升主動管理能力”等字眼頻繁出現(xiàn)在68家公布年報的信托公司，有25家信托公司開展家族信托業(yè)務(wù)，另外還有部分試水私人銀行、信保合作家族信托、標(biāo)準(zhǔn)化家族信托等業(yè)務(wù)，積極探索家族信托的潛在模式。相較于2016年，2017年家族信托產(chǎn)品落地速度大幅加快，存量規(guī)模超過500億元，存量產(chǎn)品數(shù)接近3000單，家族信托已逐漸成為信托公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的主要方向。

2017年信托公司紛紛選擇家族信托模式進(jìn)行轉(zhuǎn)型。如四川信托，在2017年成立“錦繡家族辦公室”，以期推進(jìn)“錦繡財富”管理服務(wù)平臺建設(shè)，為高凈值客戶量身定制個性化的家族信托方案，同時提供全方位、全流程、全周期的綜合金融服務(wù)。

《資管新規(guī)》強(qiáng)調(diào)“賣者盡責(zé)、買者自負(fù)”的原則，而家族信托作為按照客戶意愿管理和分配資產(chǎn)，履行受托人職責(zé)的信托項目，其理念完全符合《資管新規(guī)》所鼓勵的政策導(dǎo)向；另外，家族信托雖具有投資屬性，但突出的主要是針對高凈值人士財富管理和傳承的事務(wù)管理型功能，其重視信托責(zé)任的特點將驅(qū)動信托行業(yè)良性健康發(fā)展。

02

家族信托：“良幣驅(qū)劣幣”

(1) 行業(yè)痛點

《資管新規(guī)》出臺之前，因銀保證分業(yè)監(jiān)管、監(jiān)管制度不一，出現(xiàn)了一系列監(jiān)管套利的行為，嚴(yán)重破壞了金融業(yè)服務(wù)實體產(chǎn)業(yè)的本質(zhì)，信托行業(yè)不規(guī)范的操作也加劇了金融風(fēng)險隱患，具體體現(xiàn)在：

第一，通道業(yè)務(wù)。為規(guī)避監(jiān)管規(guī)定而設(shè)計的多層嵌套業(yè)務(wù)，其極其復(fù)雜的結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品形態(tài)甚至連專業(yè)人士也未必知曉通道嵌套的目的，而對于通道方，只需確保通道本身不違反其適用的監(jiān)管規(guī)定，無需顧及上下穿透是否合法合規(guī)?！顿Y管新規(guī)》主張消除尤其“為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的”多層嵌套的通道業(yè)務(wù)；

第二，金融杠桿。《資管新規(guī)》下，根據(jù)不同產(chǎn)品風(fēng)險等級設(shè)置不同負(fù)債杠桿，參照行業(yè)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對允許分級的產(chǎn)品設(shè)定不同分級比例：固定收益類產(chǎn)品不得超3：1，權(quán)益類產(chǎn)品不得超1：1，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品不得超2：1；

第三，剛性兌付。打破“剛性兌付”已是老生常談，監(jiān)管機(jī)構(gòu)反復(fù)強(qiáng)調(diào)、提示效果卻有限?！顿Y管新規(guī)》將“剛性兌付”上綱上線，金融機(jī)構(gòu)不再為投資者的損失“托底”，投資者為自己的投資行為負(fù)責(zé)，以重新回歸投資的根本；

第四，資金池業(yè)務(wù)。同樣是近年監(jiān)管嚴(yán)打的重點領(lǐng)域，屢禁不止，花樣推陳出新。資金池的特點在于一方面賦予管理人集中調(diào)撥資金的權(quán)力以進(jìn)行集中投資，另一方面分離定價導(dǎo)致投資者之間的不公平待遇，誘導(dǎo)管理人暗箱操作，并最終使得投資者掉入龐氏陷阱。

(2) 高度契合

家族信托的五大特征決定了其與《資管新規(guī)》的發(fā)展方向高度契合：

① 投資門檻高。《資管新規(guī)》提高了信托合格投資者的投資門檻，規(guī)定合格投資者不僅要符合單只產(chǎn)品最低認(rèn)購金額的要求，對于個人投資者而言，其家庭金融資產(chǎn)應(yīng)不低于500萬元，金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。在實際業(yè)務(wù)操作中，家族信托單只產(chǎn)品最低認(rèn)購金額為1000萬元，完全滿足《資管新規(guī)》對于合格投資者的門檻要求；

② 真正貫徹“受人之托，代人理財”。家族信托專注于單一信托計劃的長期投資管理和財產(chǎn)運用分配，因此期限錯配、資金池等短期資金投資長期項目的風(fēng)險將有效化解，與《資管新規(guī)》倡導(dǎo)回歸信托業(yè)務(wù)本源不謀而合；

③ 不設(shè)預(yù)期收益。家族信托產(chǎn)品不預(yù)先設(shè)定收益率，主要考慮貨幣時間價值以及投資回報的不確定性，產(chǎn)品收益則取決于不同時期的資金成本和產(chǎn)品的組合收益，這與《資管新規(guī)》打破剛性兌付的理念如出一轍；

④ 嚴(yán)格信息披露。家族信托由于期限長、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資品種豐富、分配方式多樣等特點，對于披露頻率、受托資產(chǎn)管理和分配狀況都有明確詳細(xì)的要求?！顿Y管新規(guī)》要求資管產(chǎn)品嚴(yán)格定期披露產(chǎn)品估值、投向、收益等情況，目前國內(nèi)大部分家族信托產(chǎn)品已基本符合其要求；

⑤ 管理費模式。家族信托中受托人只收取一定比例的管理費及可能的業(yè)績報酬，剩余收益歸投資者所有，與《資管新規(guī)》允許金融機(jī)構(gòu)按規(guī)模收取合理的業(yè)績報酬，并計入管理費一致。

03

家族信托的“黃金時代”

(1) 家族信托的市場空間

受到私人財富市場迅猛發(fā)展、監(jiān)管政策支持以及信托公司在《資管新規(guī)》背景下主動尋求轉(zhuǎn)型等因素影響，國內(nèi)家族信托正處于重要的窗口期。招商銀行與貝恩咨詢發(fā)布的《2017中國私人財富報告》顯示，2006年~2016年，中國個人持有的可投資資產(chǎn)總體規(guī)模從26萬億元增長到了165萬億元，預(yù)計2017年將達(dá)到188萬億元。個人可投資資產(chǎn)規(guī)模年均復(fù)合增長率超過20%。在私人財富中，由高凈值人群所持有的可投資資產(chǎn)占據(jù)了較大比重，其規(guī)模預(yù)計將由2006年的5萬億元增至2017年的58萬億元，約占私人財富總額的三分之一，年均復(fù)合增長率達(dá)25%。中國的私人財富市場規(guī)模可觀、前景光明，其中高凈值人群的私人財富管理集中度更高、規(guī)模更大、增速更快，市場價值凸顯。家族信托通過發(fā)揮資產(chǎn)保值增值、代際傳承的優(yōu)勢，市場空間極為廣闊。

(2) 家族信托的時代窗口

高凈值人群在完成財富積累步入安享晚年的階段，如何實現(xiàn)財富傳承成為必須思考的現(xiàn)實問題。根據(jù)《胡潤百富榜》統(tǒng)計，排名前一百的中國富豪平均年齡已高于54歲，其中50歲以上超過80%，財富傳承刻不容緩（排名第八的嚴(yán)昊家族已經(jīng)完成了代際傳承）。另據(jù)《2017中國私人財富報告》針對超高凈值人群的調(diào)研，約20%的超高凈值人群已著手進(jìn)行家族企業(yè)的傳承事宜，40%以上計劃傳承，預(yù)計未來3年約80%的超高凈值人群將陸續(xù)開展家族財富傳承相關(guān)工作。家族信托應(yīng)抓住這一“黃金”的市場機(jī)遇。

04

小結(jié)

有別于傳統(tǒng)的信托業(yè)務(wù)，家族信托不存在由委托人或受托人向其他第三方募資進(jìn)行集合運作的情況，也不存在設(shè)定預(yù)期收益率、剛性兌付等問題，家族信托不受《資管新規(guī)》關(guān)于資產(chǎn)管理產(chǎn)品的相關(guān)規(guī)定約束，這些皆為家族信托在國內(nèi)的長期發(fā)展創(chuàng)造了有利的“土壤”。家族信托市場未來可期，然而各機(jī)構(gòu)仍需著眼于自身，注重“修煉內(nèi)功”，提高核心競爭力：

第一，搭建專業(yè)團(tuán)隊。團(tuán)隊成員須熟悉婚姻、繼承、公司、信托、稅收等各類法律法規(guī)。對債券、基金、證券、保險、信托等各類金融資產(chǎn)配置了然于胸。此外，還要涉獵移民、國學(xué)、藝術(shù)收藏、公益慈善等不同領(lǐng)域的知識。打造專業(yè)水平突出、綜合素質(zhì)高的團(tuán)隊以滿足高凈值客戶多樣的個性化需求；

第二，拓展外部合作。家族信托業(yè)務(wù)是一項綜合服務(wù)解決方案，因此機(jī)構(gòu)在“自我修行”的同時，還需要從外外借力，積極拓展合作渠道?？蛻舳藢用?，可與銀行、券商、基金、保險及第三方財富管理公司等機(jī)構(gòu)合作；資產(chǎn)端層面，可與各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)合作，以充分挖掘家族信托業(yè)務(wù)的潛在增長空間；

第三，優(yōu)化內(nèi)部管理。家族信托業(yè)務(wù)對機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理方面的要求集中體現(xiàn)在：部門設(shè)置上，需要明確家族信托業(yè)務(wù)的定位、績效考核、組織架構(gòu)；業(yè)務(wù)流程上，需要梳理和優(yōu)化現(xiàn)有的項目評審、合同審查、投資管理、運用分配等各個業(yè)務(wù)流程；業(yè)績分配上，要平衡公司、業(yè)務(wù)部門和財富中心之間的收入分配關(guān)系，促進(jìn)家族信托業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。